41-я кавалерийская дивизия 3-й армии, первоначально предназначавшаяся для нанесения контрудара по правому флангу немецкой 2-й танковой армии, прорвавшейся к Туле, вскоре сама была вынуждена перейти к обороне под Теплое (7-11 ноября 1941 года), а затем под Богородицком, который был оставлен уже 15 ноября.
Чрезвычайно измотанная дивизия отошла на север к Бобрик-Донскому, где была сменена свежей сибирской 239-й стрелковой дивизии и затем недолго занимала позиции на левом фланге сибиряков. Позднее под ударами противника остатки дивизии от станции Епифань ушли на север, полностью оголив левый фланг 239-й стрелковой дивизии, в результате чего последняя была полностью окружена под Сталиногорском (22-25 ноября) и вынуждена была идти на прорыв из окружения к Пронску.
Дивизия, выполняя приказ Командарма № 23 от 23 ноября 1941, вышла на исходное положение для атаки совместно с 239-й стрелковой дивизией ст. Узловая. В это время противник силою до полка мотопехоты с ротой танков овладел Бол. Михайловка, ст. Епифань [ныне Кимовск], отбросив 172-й кавалерийский полк в результате боя на рубеж Алексеевка, Новая Жизнь.
41-я кавалерийская дивизия в течение 17-25 ноября 1941 вела упорные бои с превосходящими силами противника (не менее 2-х дивизий), принимая на себя удары частей противника, наносящих удар в обход левого фланга 50-й армии.
В результате упорных боев части дивизии имеют большие потери. Необходимо немедленно для приведения дивизии в состояние боевой готовности пополнить ее материальной частью, личным и конским составом.
В итоге 2-х месячных беспрерывных боев, части дивизии чрезвычайно измотаны, конский состав выведен из строя и может передвигаться в поводу. В течение с 11 по 15 ноября 1941 дивизия вела бои с частями 2-х пехотных дивизий противника и несла огромные потери, прикрывая стык между 3-й и 50-й армиями. В 170-м кавалерийском полку выбиты все командиры эскадронов. В 168-м кавалерийском полку осталось 3 орудия и 3 станковых пулемета. Эскадроны насчитывают по 40 человек.
Рано утром командир 18-го мотопехотного батальона майор Шперлинг вызвал меня вместе с четырьмя ефрейторами и одним унтер-офицером и приказал на двух мотоциклах выехать в направлении Сталиногорска и произвести тщательную разведку русских. Каждому из нас, если мы выполним точно приказ, он пообещал по кресту...
Материалы для газет. Политотдел 41-й кавалерийской дивизии. Источник: ЦАМО, ф.3570, оп.1, д.13, лл.13-17.
Фрагмент воспоминаний командира 170-го кавалерийского полка 41-й отдельной кавалерийской дивизии И. Г. Фактора.
Иосиф Григорьевич Фактор начал службу в Красной Армии еще в 1919 году. С первых дней Великой Отечественной войны командовал кавалерийским полком. Участвовал в разгроме немецко-фашистских войск под Москвой. В январе 1942 года в составе 1-го гвардейского кавкорпуса генерала П. Л. Белова полк, которым он командовал, совершил пятимесячный рейд по глубоким тылам противника и тесно взаимодействовал со смоленскими партизанами.
Войну полковник И. Г. Фактор закончил в Берлине. Награжден орденом Ленина, тремя орденами Красного Знамени и многими медалями.
