2 ноября 1941 года в связи с продвижением войск противника в направлении ст. Дедилово и создавшейся угрозой ст. Узловая, на основании приказа командира 50-й армии, 11 тбр выделяет отряд в 250 человек с задачей выйти на ст. Узловая и оборонять ее с запада и юго-запада. Командиром отряда назначается командир 1-го танкового батальона майор И. Толоко, комиссаром — старший политрук Сизоненко. Однако уже 18 ноября этот отряд был переброшен севернее для занятия обороны на р. Шат на участке Петрово, Кукуй (30 км юго-западнее Венёва) с целью не допустить прорыва противника на Венёв и Дедиловские Выселки.

12-й отдельный гвардейский минометный дивизион принимал участие в освобождении Сталиногорска-2 в декабре 1941 года, оказывая огневую поддержку 2-й гвардейской (9-й) кавалерийской дивизии 1-го гвардейского кавалерийского корпуса генерал-майора П. А. Белова.

125-й отдельный танковый батальон начал формироваться на основании Директивы Зам. НКО № 30сс от 31.10.1941 г. в Костерёво (Владимирская область). 15 ноября 1941 г. убыл в район Богородицка на Западный фронт. Далее был придан 239-й стрелковой дивизии, действовал в ее боевых порядках при обороне Узловой.

Сталиногорск был оккупирован всего 17 дней — с 25 ноября по 12 декабря 1941 года. После захвата Сталиногорска в городе был установлен оккупационный режим, который отличался жестокостью к местному населению. В первые же дни были расстреляны многие сталиногорцы-патриоты. Однако врагу не удалось сломить сопротивление. За 17 дней оккупации подпольщики провели ряд успешных операций, хотя и сами несли потери.

Строительство частей дивизии началось с 7 сентября 1939 года, когда развертывание 2-й империалистической войны агрессивными государствами на западе стало угрожать неприкосновенности западных границ Советского Союза. Формированием частей дивизии руководил командир дивизии полковник тов. Крейзер. 10 октября 1939 года Управление дивизии было передислоцировано в г. Сталиногорск.