13 ноября [1941 года] в Орше состоялось совещание командующих армиями группы «Центр», на котором был объявлен приказ фюрера на продолжение наступления на Москву (второй этап операции «Тайфун»). Согласно приказу 2-й танковой армии ставилась задача — после захвата Тулы овладеть городом Горький (ныне Нижний Новгород). В конце концов войска должны были выйти на рубежи, предусмотренные планом «Барбаросса».
Перед возобновлением наступления войска 2-й танковой армии занимали следующее положение. 47-й моторизованный корпус был развернут на правом фланге армии: 18 тд наступала на Ефремов; 10 мд — на Епифань, Михайлов; 29 тд — на Спасское, Гремячее, обеспечивая правый фланг армии. 53-й армейский корпус наступал: 167 пд — через Сталиногорск на Венев; 112 пд — на Сталиногорск. 24-й моторизованный корпус действовал под Тулой.
3-я, 4-я, 17-я танковые дивизии и полк вермахта «Великая Германия» должны были охватить Тулу с двух сторон — с запада и с востока. Боевая группа 17 тд двигалась впереди 53-го и 24-го корпусов для захвата мостов через р. Оку в районе Каширы.
43-й армейский корпус наступал силами 31, 131-й пехотных дивизий через Ломинцево — Суходол, обеспечивая связь между 2-й танковой и 4-й полевой армиями, действуя на направлении Тула — Алексин.
Общий фронт наступления немецких войск составлял 170–180 км.
Всего южнее Тулы немцы имели около 400 танков и 810 орудий и минометов против 45 танков и 315 орудий и минометов 50-й армии.
Положение наших обороняющихся на тульско-каширском направлении соединений к середине ноября улучшилось. Стабилизировалась обстановка на северо-западе и на юге. В состав вернулась частично пополненная 108 тд, в ней было 32 танка (из них 10 новейших КВ ЧКЗ и 18 Т-60), 6 полевых орудий и 4 миномета, не хватало только бронебойных снарядов. Из резерва Ставки Верховного главнокомандования в состав армии прибыла 239-я стрелковая дивизия. Она выгрузилась на ст. Узловая и сразу двинулась на передовую (первоначально 239 сд подчинялась командованию 38-й армии Юго-Западного фронта).
В полосе 50-й армии германское командование закончило перегруппировки и подготовку к новому наступлению 17 ноября, создав две ударные группы — одну в районе Борыково, Лутовиново в составе моторизованного полка с 40–50 танками, вторую в районе Панино — из моторизированного полка с 40 танками.
В 6 часов 30 минут 18 ноября началась артподготовка. После ответного артогня немецкая артиллерия замолчала, а в 8 часов 30 минут противник пошел в атаку уже без артподготовки. Немцы попытались достичь тактической внезапности. Удар наносился не только по левому флангу 50-й армии, но и южнее, захватывая фланг 3-й армии, переданной Юго-Западному фронту. Советскими бойцами 413 сд и 299 сд оказывалось упорное сопротивление. Несмотря на численное превосходство наших войск, вначале противник потеснил 413 сд и захватил Дубовку. На остальных участках атаки противника были отбиты. В 10 часов два батальона пехоты и 15 танков ворвались в н/п Сергеевское. На других участках атаки вновь были отбиты, но в этом главную роль сыграла наша артиллерия. Практически с интервалом через 2 часа следовали атаки немцев при поддержке авиации, которая «работала» по позициям артиллеристов и боевым порядкам частей. Присутствие нашей авиации никак не отмечалось. Противник захватил н/п Морковино и Епишево (юго-западнее Кубашева). После новой обработки авиацией наших позиций в 14 часов было захвачено Быково, а противник стал развивать успех на Бол. Калмыки, заходя в тыл полкам 413 сд. Результатом его действий стал захват Стар. и Нов. Вьевки и Рабочего поселка. К исходу дня 18 ноября части 413 сд под давлением сил противника отошли на рубеж Болоково — Пятницкое, заняв оборону по окраинам этих населенных пунктов. Соседняя 299 сд отбила первые атаки врага, а затем, когда противник нанес удар при сильной поддержке авиации, вынуждена была отойти к Дедилову и организовать оборону на новых рубежах и почти в полуокружении вести бой. Ночью дивизия отошла на рубеж Новоселебное — Александровка.
239 сд, переподчиненная 50-й армии, отбила все атаки противника и занимала рубеж Ильинка, Федоровка, Смородино. 41-я кавалерийская дивизия 3-й армии отошла в район Дубовое и была передана в состав 50-й армии. Противник занял Люторичи, а в полосе 3-й армии — Епифань. На остальных участках подразделения армии оставались на прежних рубежах.
Однако в результате наступления 18 ноября соединениям из 2-й танковой армии Гудериана на одном из участков удалось прорвать фронт 50-й армии и овладеть Узловой и Сталиногорском (Новомосковском).
Ход боевых действий 18 ноября и сосредоточение сил врага показали нашему командованию, что противник выполняет задачу прорыва на Венев и Зарайск и обход Тулы с юго-востока. Командованием 50-й армии для предотвращения угрозы захвата Тулы был предпринят ряд мер. 18 ноября один батальон 290 сд с двумя 37-мм орудиями 702-го артиллерийского полка перебросили на левый фланг Тульского боевого участка, на рубеж Верх. Присады — Кошино. 11-й мотострелковый батальон 11-й танковой бригады занял оборону по р. Шат на участке Петрово — Кукуй. Зенитный дивизион 11 тбр располагался на рубеже Хавки — Гати для прикрытия подступов к г. Венев. 34-й полк НКВД занял оборону южнее Дедиловских выселок. 31-я кавдивизия была переброшена в район Арсеньево. Для прикрытия наиболее слабых рубежей обороны решили применить минирование.
Командование 50-й армии, оценив обстановку, приняло решение контратакой 19 ноября восстановить положение и вернуть утраченные позиции. Для этих целей в бой вводилась 108-я танковая дивизия. Совместными ударами 413 и 299 сд с рубежа н/п Новоселебное — Александровка было решено атаковать рубеж Быково — Бородино с задачей уничтожить противника в районе н/п Морковино — Дедилово — Быково. Удачный результат наступления восстановил бы положение на участках ответственности наших дивизий.
239 сд была поставлена задача в ночь на 19 ноября выйти на рубеж Бол. Россошка — Акимовка — Черемуховка. Атакой в направлении Киреевка — Луневка к исходу дня овладеть рубежом Киреевка — Орловка — Дубовка.
На правом фланге 413 сд с помощью 32 тбр должна была восстановить положение в районе н/п Сергеевское. Для поддержки этой операции должна была привлекаться вся авиация армии.
Идея решения командования 50-й армии заключалась в том, чтобы контратаками во фланг дедиловской группировки противника разгромить его и восстановить положение.
Организованное командованием 50-й армии контрнаступление не достигло своей цели. Разгромить дедиловскую группировку не удалось. Враг еще превосходил наши части по численности и боевой технике. На этом участке действовало около 200 танков противника против 48 наших. Созданные ударные группировки противника были значительно сильнее, ввод в бой 108 тд и 32 тбр не изменил соотношения сил в нашу пользу. Однако эти контратаки замедлили продвижение противника, на отдельных участках он вынужден был остановиться для подтягивания резервов.
239 сд, отбив атаки противника, продолжала удерживать позиции Ильинка, Федоровка, Смородино.
Большие потери в технике и личном составе 2-й танковой армии и упорное сопротивление советских войск вынудило германское командование обратиться с просьбой изменить задачу 2-й танковой армии и приостановить наступление, перейдя к обороне. Наступление не отменили, но изменили задачу. Армии надлежало выйти на линию Михайлов — Зарайск и вывести из строя ж/д Рязань — Коломна. Развивающийся нажим немецких войск в сторону г. Венева потребовал от советского командования принятия мер по организации обороны города. 21 ноября Военный совет Западного фронта создает Веневский боевой участок. Несколько позже были созданы Рязанский, Зарайский, Каширский, Лаптевский боевые участки. При отсутствии сплошной линии фронта создание подобных боевых участков обеспечивало стабильность обороны. При организации защиты Венева был использован опыт туляков. Жители города строили инженерные оборонительные сооружения. На случай уличных боев предусматривалось использование рот народного ополчения и истребителей танков из местного населения.
Начальником Веневского боевого участка был назначен командир 413 сд генерал-майор И. В. Терешков. В состав участка были включены 413 сд, 299 сд, 31 кд, 108 тд, 11 и 32 тбр, 125-й отдельный танковый батальон (7 КВ, 8 Т-34, 16 Т-60 — всего 31 танк), несколько артбатарей и отряды народного ополчения города Венева. Решением Военного совета Западного фронта в район Венева перебрасывалась 173 сд. Оборона Венева строилась с использованием артиллерии. На окраинах города с запада, юга, востока занимали позиции батареи 702-го противотанкового артиллерийского полка, 168-й и 4-й отдельные зенитные артиллерийские дивизионы, батарея из 732-го зенитно-артиллерийского полка, батарея из 217-й стрелковой дивизии. Система обороны города была эшелонированной, с выделением резервов. Однако необходимо учитывать, что наши части в ходе оборонительноых боев понесли значительные потери, а противник продолжал иметь подавляющее преимущество в силах. В инженерном отношении наши позиции все же были подготовлены слабо.
В этих условиях 24 ноября после артподготовки противник (3, 17 тд, мотополк вермахта «Великая Германия») тремя колоннами танков и мотопехоты начал наступление на город. Враг был встречен организованным огнем. Не добившись успеха в лобовых боях, противник стал обходить наши войска с флангов, с запада и востока и вскоре вышел севернее Венева. Однако и в этих условиях артиллеристы продолжали вести бой до последнего снаряда, а уходя, уничтожили свои орудия. 24 ноября г. Венев был захвачен врагом, а 25 ноября немцы уже продолжали наступление на каширском направлении, в результате чего их передовые части достигли н/п Гратчино, Мордвес. На востоке развернулись бои за Михайлов. Войска, оборонявшиеся на левом фланге армии — 239 сд, 41 кд, 11 тбр, оказались отрезанными от главных сил.
Управлять группировкой войск из единого центра (управления) в этих условиях стало невозможно. Командование правофланговыми частями и ТБУ (258, 290, 217, 154, 413, 173 сд, отдельного 124 тп из 112 тд, 31 кавполк) было возложено на генерал-майора А. Н. Ермакова как на командующего боевой группой. Поэтому с 22 ноября в должность командующего 50-й армией вступил генерал-лейтенант И. В. Болдин.
Боевая группа имела задачу не допустить наступление противника на Тулу, прочно удерживать рубеж р. Упа, Тула, р. Шат. Штаб 50-й армии теперь переместился в район города Зарайска.
Для нанесения удара по Кашире командование 2-й танковой армии смогло выделить только одну 17-ю танковую дивизию. Эта дивизия достигла южной окраины города, но была отброшена огнем 352-го зенитно-артиллерийского дивизиона майора А. П. Смирнова. Около 15 германских танков было подбито.
За период боев за Тулу с 29 октября по 25 ноября план захвата города так и остался неосуществленным. Линия фронта значительно удлинилась, что потребовало, соответственно, уменьшения плотности войск на километр фронта. Немцам удалось продвинуться до Венева и Мордвеса, но оперативное положение войск не стало от этого устойчивым. Фланги и тылы 2-й танковой армии оказались плохо защищенными. Наступательная возможность германских войск сокращалась, ударная сила танкового тарана ослабевала. 25 ноября командование группы «Центр» пришло к убеждению, что для продолжения наступательных действий 2-й полевой и 2-й танковой армиям необходимо во что бы то ни стало овладеть Тулой. Генерал Гудериан отмечал в своих воспоминаниях: «Наиболее неотложной нашей задачей было овладеть Тулой. Немыслимо было проводить дальнейшие операции на север или на восток, то есть в направлении наших ближайших целей, не овладев предварительно этим важнейшим узлом путей сообщения и аэродромом».
Для выполнения этой задачи командующий 2-й танковой армией решил использовать силы двух своих корпусов и выделенной из 2-й полевой армии 296-й пехотной дивизии. Предполагалось нанести удары по сходящимся направлениям: 43-й армейский корпус — из района Каргашино в направлении Суходол — Малахово и далее на юго-восток. 24-й моторизованный корпус наносил удар с рубежа Быковка — Бельково в направлении Дорофеевка — Ревякино — Малахово навстречу 43-му корпусу. Одновременно из района н/п Мордвес немцы планировании нанести вспомогательный удар на Лаптево.
К моменту перехода противника в наступление, то есть 26 ноября, наши войска, защищавшие Тулу, занимали следующее положение. На рубеже Каргашино, Никулино, Пронино, Кетри и далее по р. Упа до Плеханово оборонялись 238, 258, 290 сд. Подступы к Туле с юга защищали 217 и 154 сд на позициях Плеханово, Михалково, Осиновая Гора. На участке Верх. Криволучье — Марьино занимали позиции 260 сд и 11-й кавполк.
На левом фланге 50-й армии 413 сд и 124 тп 112 тд занимали спешно подготовленные позиции на участке Марьино — Изрог — Трещево. 108-я танковая дивизия и 11-я танковая бригада после отхода войск на северо-восток закрепились на рубежах н/п Бол. Орехово — Борщево — Толстые. С 239 сд и с другими левофланговыми частями связи не имелось, их положение было неизвестно. Таким образом, обстановка на левом фланге 50-й армии стала очень тяжелой. Направление на Каширу не было прикрыто, противник мог беспрепятственно достигнуть этого населенного пункта. У командующего не имелось резервов, чтобы прикрыть открытый левый фланг от ударов со стороны Мордвеса и Венева...
Источник: Мощанский И. Б. Оборона (24 октября — 5 декабря 1941 года) // Наша Прибалтика. Освобождение прибалтийских республик СССР. — М.: Вече, 2010. — 400 с. — (Забытые страницы Второй мировой). Тираж 3000 экз. ISBN 978-5-9533-5062-4 | 
