Когда авангард 53-го армейского корпуса приблизился... к населенному пункту Тёплое, он неожиданно натолкнулся на противника.
С утра 7 ноября 1941 года части 3-й армии генерал-майора Я. Г. Крейзера начали контрнаступление под Тулой, не сосредоточив полностью все силы. Поначалу им сопутствовал успех. 6-я гвардейская стрелковая дивизия отбила с. Тёплое и начала продвижение на запад в сторону шоссе Орёл-Тула, в то время как 269-я стрелковая дивизия двигалась на северо-запад. Шел ожесточенный встречный бой с немцами.
Однако 41-я кавалерийская дивизия комбрига П. М. Давыдова вместо продвижения вперед и прикрытия правого фланга армии начала отход на северо-восток, мотивируя его плохим состоянием лошадей...
Г. Гудериан немедленно перебросил из-под Тулы боевую группу полковника Г. Эбербаха. Танки Эбербаха поддерживали 112-я и 167-я пехотные дивизии 53-го армейского корпуса. К вечеру 8 ноября угроза охвата фланга всей 3-й армии стала реальностью. До Сталиногорска оставалось всего каких-то 60 км по прямой...